摘要：所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應的是內部董事或執(zhí)行董事，是指那些是本公司職員的董事。不屬于公司員工或權益方的董事會成員。文章發(fā)表在《廣東商學院學報》上，是學報職稱論文發(fā)表范文，供同行參考。

　　關鍵詞：外部董事,薪酬管理,公司治理

　　外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，并在董事會中占據主要比例和主導地位。這一制度本意在于避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。

　　外部董事( outside director )是美國公眾公司(public companies，下簡稱“公司”)董事會的主要成員。這種從組織外部引人的獨立成分因超然于公司內部利益和日常經營的短期壓力故被視為客觀公正的制衡力量，而被賦予監(jiān)督公司管理的重要責任，在公司治理中充當股東利益保護人的角色。

　　1近十年美國公司外部董事薪酬的增長趨勢

　　1. 1傳統(tǒng)的美國公司外部董事薪酬狀況

　　傳統(tǒng)的美國公司外部董事薪酬以現金薪酬為主要形式，一般以職位年金(retainer)與會議費( meeting fee)的方式支付，表現為一種單一現金結構的薪酬體系。由于法律上外部董事不屬于公司雇員，支付薪酬的目的主要是對外部董事出席(show up)董事會會議的行為予以回報，而并非對外部董事的角色(roles)給予報酬，因此在相當長的時間內外部董事薪酬的象征意義比較明顯，其激勵意義不顯著。20世紀90年代中期之前，美國許多大公司的外部董事薪酬水平比較低，一般在4一5萬美五夕年左右，年增長幅度約5%。

　　1. 2 90年代中期后美國公司外部董事薪酬的迅速增長

　　20世紀90年代中期以后，美國公司外部董事薪酬明顯出現了迅速增長的趨勢。一項對美國200家大公司的研究資料顯示，1999年外部董事平均薪酬比1998年增長了17% ;另據美國著名管理咨詢公司Mercer Human Resource Consulting對350家大公司的調查發(fā)現，2001年外部董事薪酬較2000年增長了10. 9 % , 2002年又較2001年增長了11. 1 % , 2002年之后美國公司經理薪酬受股市波動和加強公司治理等因素影響，薪酬水平有一定幅度的下降，但是公司外部董事薪酬卻不降反升，通過對500家左右美國公司的三次大規(guī)模專業(yè)薪酬調查結果顯示，2003一2005年外部董事薪酬增長趨勢繼續(xù)在三大產業(yè)中蔓延，各產業(yè)三年平均增長超過16%。其中尤以制造業(yè)、服務業(yè)增長較為迅速。這表明，近年來外部董事薪酬增長幅度遠遠超過了20世紀90年代中期之前，一些高科技公司的外部董事薪酬增長更為突出，根據對100家NAS-DAQ高科技公司的調查，2003年這些公司外部董事總薪酬(包括職位年金、會議費、服務報酬、股票薪酬)較上一年增長了53 % 。

　　雖然以上幾項調查在調查對象上存在差異，不完全具有可比性，但其中可以反映出一個基本事實，即近年來美國公司外部董事薪酬在迅速增長，增長幅度與同期美國平均工資增長率(參見表1)相比顯得十分異常。這表明以往象征意義大于激勵意義的外部董事薪酬制度正在發(fā)生轉變，其變化原因值得分析。

　　2從現金薪酬變化看美國公司外部黃事薪酬增長

　　現金薪酬變化是美國公司外部董事薪酬增長的一個重要來源，主要表現在職位年金增長和新的服務報酬形式的出現。

　　(1)職位年金的增加。傳統(tǒng)上美國公司給外部董事支付的職位年金，財富500強企業(yè)一般在2. 5一5萬美元之間，小公司則少于2. 5萬美元，如2002年的平均水平為4萬美元，較2001年增長了5 000美元，而較2000年增長了6 00()美元，這表明作為現金薪酬重要形式之一的職位年金有較大提高。

　　(2)服務報酬的引人。近年來美國公司外部董事薪酬采用了新的現金薪酬形式即服務報酬，主要有兩種:

　　1)委員會報酬。由于董事會各委員會主席和委員會成員要付出更多的工作時間和承擔更大的責任，因此有理由給予更多的薪酬以吸引他們的參與。有一半以上的公司已開始向委員會主席支付年費，80%的公司給委員會成員支付報酬，如2002年美國公司給董事會委員會主席支付的服務年金在3000—5 000美元之間，高的可達到8 000—10 000美元，而給委員會成員支付的服務年金在480—1 350美元之間。

　　2)董事召集人(lead director)報酬。近年來根據紐約證券交易所的要求，由經理人擔任董事會主席的美國公司開始實行董事召集人制度，董事召集人的職責是負責召集外部董事會議并與CEO保持聯絡，或者在公司治理中扮演一個重要角色，既可以監(jiān)督內部管理變革，也可以督促一個低績效業(yè)務單位的轉變。據對350家大公司的調查數據顯示，董事召集人的普及率已從2001年的3%迅速上升到2003年的43 %，該職位由外部董事輪流擔任，服務年金一般在2萬美元以上。

　　(3)影響現金薪酬增長的重要因素。近年來，美國公司外部董事的工作量有較大增加，主要表現在兩個方面:

　　1)外部董事工作時間增加。加強公司治理后外部董事需要參加會議的數量和每次開會的時間均有所增加。在20世紀90年代，一般公司董事會擁有委員會的數目只有3 -4個左右，2004年已上升到接近6個，會議時間一般要持續(xù)6小時左右，有的更長達兩天;過去審計委員會每年工作時間在120小時左右，2002年加大公司審計監(jiān)管力度后上升到每年180一240小時。

　　2)外部董事工作難度加大。由于公司的組織與倡議經常變化、規(guī)章制度修訂頻繁，導致董事會事務的復雜化。例如，股票期權的緊迫變革促使公司重新制定薪酬計劃(特別是經理人員薪酬)，使期權會計知識不再僅僅是會計人員才要掌握的領域;當公司制定各種新的薪酬計劃，也要求薪酬委員會成員理解并批準過去從未遇到過的薪酬方案，于是需要他們花費更多的時間去研究;無論是審計委員會成員還是薪酬委員會成員都要面對日益復雜敏感的問題。

　　3從股票薪酬的采用看外部黃事薪酬增長

　　股票薪酬的普遍使用是美國公司外部董事薪酬增長的另一個重要來源，這部分薪酬變化對外部董事薪酬增長的推動作用更大。

　　(1)股票薪酬成為外部董事薪酬的主要支付形式。從20世紀80年代中期起，美國公司就逐漸對外部董事采用了激勵性薪酬，以股票作為重要的支付形式。不過在初期，股票薪酬的發(fā)展比較緩慢，90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的5%左右;90年代中期以后，外部董事薪酬開始越來越多地采用股票薪酬，所占比重上升到了30 -40%左右;進人21世紀后，股票薪酬成為外部董事薪酬的主要支付形式，導致了薪酬結構的重大變化，股票薪酬由19%年占外部董事全部薪酬的36%上升到2002年的59 %，而同期現金薪酬所占比重從64%下降到41%。顯而易見，美國公司外部董事薪酬以現金薪酬支付為主的地位已逐漸退讓于股票薪酬。

　　(2)股票薪酬運用形式與外部董事總體薪酬水平。美國公司外部董事股票薪酬采用了多種形式，包括股票期權、非限制性股票、限制性股票、遞延股票和多種股票混合等形式，其中以股票期權運用最為普遍。股票的授予則有的采用獨立授予計劃，有的采用現金薪酬替代，其中現金薪酬替代也有三種支付方式:一是全部現金薪酬用股票來支付，但是采用這種方式的公司比較少;二是部分用現金、部分用股票來支付，許多公司均采用這種形式;三是用股票遞延部分薪酬。

　　股票薪酬的實行打破了傳統(tǒng)的美國公司外部董事薪酬單一現金結構體系，形成了以股票薪酬與現金薪酬并為主體的二元薪酬體系(見圖1)。在新的外部董事薪酬體系中，股票薪酬的大量運用進一步提高了外部董事薪酬的總量，使總體薪酬水平得以大幅提高，根據對350家大公司的調查表明，薪酬水平基本上在原來現金薪酬的基礎上翻了一倍(見表3)。

　　當然，各類公司運用股票薪酬的程度是有差異的，由于公司的性質不同其股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例也不同。首先，公司規(guī)模的大小是影響股票薪酬運用程度的一個重要因素，從表3的數據可知，大公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例較高，小公司的比例較低;其次，公司所屬行業(yè)是另一個重要因素，高科技、制藥與服務業(yè)公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例較高，而化工、輕工、農機與公用事業(yè)公司股票薪酬的比例較低。

　　不過近年來美國薪酬專家發(fā)現，外部董事薪酬不能完全像經理人員那樣大量支付股票期權。由于股票期權存在關注股票短期表現的機會，應當避免濫用，因此經過市場反省后持續(xù)火熱了多年的股票薪酬在2003年后有所降溫，主要表現為外部董事股票薪酬使用期權形式的比例下降了20%，而采用限制性股票和遞延股票的比例有所上升。

　　4加強公司治理背景下的人才競爭與美國公司外部董事薪酬增長

　　近年來美國公司外部董事薪酬增長還受美國加強公司治理背景下外部董事人才競爭激烈的影響。

　　(1)加強公司治理背景下外部董事的責任與作用加強。安然公司、世界通訊公司的財務丑聞發(fā)生暴露了美國公司內部監(jiān)管的嚴重問題，促使各個方面采取措施來強化公司治理，導致近年來外部董事在公司董事會的責任與作用有了很大加強。

　　1)在法制方面，2002年7月美國國會出臺了《薩班斯法案》，明確要求上市公司的董事會必須設立審計委員會監(jiān)管內部財務，并規(guī)定審計委員會全部由外部董事擔任，且至少要有一名財務專家;同時該法案還制定了對欺詐等白領犯罪加重處罰的條款，使外部董事的責任風險加大。

　　2)在機構方面，紐約證券交易所做出相應規(guī)定，要求每個公司建立薪酬委員會，必須全部由外部董事擔任;Nasdaq也做出了CEO薪酬必須由大多數外部董事參加的董事會或外部董事組成的薪酬委員會批準的規(guī)定;而且上述兩機構都嚴格規(guī)定外部董事不能與公司有商業(yè)利益關系，以保證外部董事的獨立性。

　　3)紐約證券交易所規(guī)定，外部董事在定期召開董事會會議時要開會，并公布主持會議的外部董事名單，以保證對經理人員的監(jiān)督，這直接導致董事召集人制度的設立，也使外部董事的監(jiān)管行為經常化、制度化。

　　4)隨著外部董事監(jiān)管的加強，美國公司董事會各委員會的數量也大大增加，除了普遍設立了審計、薪酬、行政、提名委員會外，許多公司還設立了公司治理、公共政策、科技、環(huán)境、道德、人力資源、雇員退休金/福利、股票期權等委員會，雖然有些委員會的設立還不普遍，但顯示出外部董事正加大對公司事務的涉人。

　　(2)爭奪合格外部董事的競爭加強。在外部董事責任與作用加強、監(jiān)管角色更加突出的情勢下，美國公司對合格外部董事人才的需求變得比以往任何時候都強烈，但在現實中符合要求的外部董事人才總量不僅不能在短期內增長，而且還受到限制而縮減，產生了人才需求與供給的矛盾，具體表現在:

　　1)在新的環(huán)境下公司需要外部董事擔任新職位的機會增加，因為按照有關法規(guī)要求，如果審計委員會和薪酬委員會的主席與成員不符合資格就要替換，必須有人去補充;而且董事召集人職位的設立和各種新委員會的設立也使外部董事擔任新工作的機會增加。

　　2)在新的環(huán)境下外部董事涉及更多、更復雜的公司事務，這限制了他們像過去那樣身兼數職為多個公司服務，或在一個公司董事會內為多個委員會服務的機會;特別是許多外部董事是由其他公司的CEO擔任，他們在競爭越來越激烈的環(huán)境下需要花費更多的時間處理本公司的問題，也不得不削減在外擔任童事的時間。一項對美國500家公司董事會的研究表明，這些公司的CEO在1998年平均擔任2個公司的外部董事，2004年下降到平均擔任不到1個公司的外部童事。

　　3)與此同時，外部董事的責任風險加大也使許多外部董事候選人害怕官司惹身而拒絕承擔工作。據紐約獵頭公司的一項調查顯示，與合格董事候選人接觸遭到拒絕的比例在2002年達到了60%，而前一年為25 % 。

　　(3)外部董事福利薪酬的興起。近年來，一些美國公司為了爭奪外部童事人才，發(fā)現有必要采用更有激勵性的薪酬措施，還將福利薪酬概念引人外部董事薪酬方案。例如，盡管許多公司將外部董事退休金改為了股票薪酬，但仍有公司保留了離職或退休計劃，給予服務5年或5年以上的外部董事支付退休金，其金額與外部董事職位年金相同，有的還加上10%職位年金;此外，外部董事還享受責任險、商務旅行保險、意外險、健康險和俱樂部會員等福利。

　　不過至今為止，福利薪酬在美國公司外部董事薪酬的運用并不普遍。根據對500多家美國公司的調查顯示，外部董事薪酬真正廣泛采用的保險品種只有責任險，比率達84%，這是對加重白領犯罪處罰法規(guī)作出的回應;而其他險種采用的比例較少，如旅行險采用率為23 %，人身意外險10%，醫(yī)療險4%;其他福利除了遞延薪酬外運用也不普遍，比較高的產品與服務打折優(yōu)惠才達9% o所以，還不能說福利薪酬已經成為美國外部董事薪酬的一個重要組成部分，但是未來會不會發(fā)生重要轉變，尚有待繼續(xù)觀察。

　　(4)薪酬基本理論在人才競爭中的支配作用。近年來美國外部董事薪酬的大幅增長在很大程度上是為了吸引和留住人才所采取的一種應急措施，因為在加強公司治理背景下外部董事人才的競爭比以往任何時候都激烈，如果不對外部董事給予合理并有一定激勵性的薪酬，那么就很難吸引到合格的外部董事人才。在此，薪酬公平理論發(fā)揮著支配作用，因為薪酬決策中最敏感的問題就是外部公平與內部公平問題。

　　美國公司外部董事的公司治理角色加強，導致了象征意義大于激勵意義的傳統(tǒng)外部董事薪酬制度正在發(fā)生蛻變，使按角色支付薪酬的理念逐漸成為支配公司外部董事薪酬管理實踐的一個新原則。雖然美國公司外部董事薪酬制度是其法律、經濟、文化背景下的產物，并不一定完全適合我國公司治理，但是其發(fā)展現象背后揭示的道理卻給我們帶來一些思考與借鑒。

　　第一，外部董事薪酬增長并不意味著董事獨立性的喪失。美國安然公司財務丑聞事件曝光后，該公司外部董事高達35萬美元的薪酬(同期大公司獨立董事平均薪酬為巧萬美元左右)讓輿論界嘩然，曾令人懷疑外部董事薪酬的有效性，有人甚至認為薪酬是導致外部董事喪失獨立性的一個重要原因。

　　但是這種推論缺乏依據，因為安然公司外部董事薪酬的80%是以股票薪酬形式支付的，公司垮臺則這部分薪酬實際上就無法兌現了，故推論不符合事實邏輯。我國也有學者提出，獨立董事薪酬由公司發(fā)放會損害董事獨立性，主張由第三方發(fā)放，這說明我國也存在認為董事薪酬與董事獨立性有直接聯系的看法。事實上，董事薪酬并不是外部董事喪失獨立性的真正原因，與外部董事職位存在利益沖突的種種商業(yè)利益關系才是問題的真實根源。

　　正因為如此，《薩班斯法案》頒布后美國證券市場嚴格界定外部董事的獨立資格，采取了排除外部董事與公司之間存在商業(yè)利益關系的種種措施，卻并沒有對其薪酬做出限制性規(guī)定，這才使美國公司外部董事薪酬有可能繼續(xù)大幅提升。因此，董事薪酬與外部董事獨立性之間并不存在直接關聯，如近年來美國公司外部董事薪酬增長主要是由基本薪酬規(guī)律決定的，即薪酬的內部與外部公平性是支配薪酬水平上漲的主要因素。

　　第二，外部董事的薪酬水平與職位重要性之間存在正相關聯系。在激烈競爭的市場經濟下，就整體而言，外部董事的薪酬水平高則標志著其角色作用與職位重要性相對較高;反之，則標志其角色作用與職位重要性相對較低。薪酬是強化外部董事地位與作用的一種手段，不能忽略不計。

　　雖然我們不能簡單推論提高董事薪酬必然導致外部董事角色作用增強，但是在外部董事的責任和工作負荷加重的情況下保持低水平和結構簡單的薪酬則一定不利于其角色的發(fā)揮。美國公司在外部董事工作負荷增長、角色作用提高以及人才競爭激烈的環(huán)境下大幅提高其薪酬水平，是加強公司治理的一個必然選擇。因此，為了發(fā)揮外部董事的監(jiān)管角色作用，除了應加重外部董事的責任和慎重挑選合格的人選外，還有一個重要的措施就是給予適當且有多重激勵性的薪酬，讓他們更好地發(fā)揮角色作用，這是美國公司加強公司治理的重要經驗，值得我們加以借鑒。

　　在未來一段時間內，隨著公司治理的加強，我國公司獨立董事的工作負荷和責任也會增強，故提高獨立董事薪酬水平勢在必行。當然，董事薪酬管理水平的提高有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我國管理學界對董事薪酬的決定因素、薪資水平、結構和決策程序等問題尚缺乏系統(tǒng)深人的研究，應當給予一定的重視。

　　第三，薪酬管理是公司治理不可或缺的一大支柱。目前我國正在加強上市公司的治理，如何發(fā)揮獨立董事的作用已成為關注的焦點之一。但從我國上市公司獨立董事薪酬的現狀來看，基本上與美國傳統(tǒng)外部董事薪酬制度相似，不僅薪酬水平較低，而且結構也比較簡單，只能按照有關規(guī)定發(fā)放一定現金津貼，沒有股票薪酬，這是獨立董事角色作用和地位較低的反映，也說明公司治理中薪酬管理水平較低，不利于獨立董事角色的發(fā)揮。

　　2006年我國開始執(zhí)行《上市公司股權激勵管理辦法》，該辦法一方面規(guī)定獨立董事要對股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見，明顯加重了獨立董事的職責;而另一方面卻又將獨立董事排斥在股權激勵的范圍之外。這一做法在短期內可以理解，因為辦法尚在試行之中，但是就中長期而言則不可取，要使獨立董事充分發(fā)揮角色作用，在增加他們的責任后僅僅關注其獨立性是遠遠不夠的，保障獨立董事的獨立性可以避免公司治理中的某些腐敗，卻不能解決獨立董事的工作動力問題，而工作動力有賴于激勵機制。

　　學報論文發(fā)表投稿推薦：《廣東商學院學報》是廣東商學院主辦的以研究經濟、管理為主的綜合性學術期刊。創(chuàng)刊于1986年，曾用名《商學理論與實踐》、《商學論壇》，1998年經新聞出版署批準國內外公開發(fā)行，1999年改用現刊名。既是高等財經類院校學報，同時也是一份開放的、社會性、專業(yè)性學術期刊。