摘要：2019年，國家外匯管理局第一次提出“國內資金主賬戶幣種為多幣種(含人民幣)賬戶，我國通過進一步完善發展資金運營政策，在未來將對跨境資金本外幣一體化進行統一管理。這是我國跨境資金池管理政策中本外幣協同管理的一個里程碑。本文結合最新政策，分析了跨境資金池新政頒布產生的影響，并對未來跨境資金集中運營管理的主要問題提出建議。

　　關鍵詞：跨境資金池新政 便利自由化 降低成本 法律考驗

　　一、跨境資金運營的現狀

　　跨境資金集中運營，言簡意賅地說就是在有限的范圍內沖破現有政策的約束，拓展跨國公司海內外資金渠道。對于跨國公司而言，有必要選擇一種有效的資金管理體系來解決資金松散，信息傳遞滯后，資金沉淀等突出問題。目前的跨境資金集中運營管理模式有由人行主導的“跨境人民幣集中運營”和外管局主導實施的“跨境資金集中運營”兩種運營模式。二者適用于不同的管理政策和管理框架，但兩種模式在構建思路上仍然是基本一致的。2019年3月15日，國家外匯管理局正式印發關于《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》(匯發 [2019]7號，以下簡稱“7號文”)，第一次明確提出“國內資金主賬戶幣種為多幣種(含人民幣)賬戶，表示在未來將對跨境資金本外幣進行“一體化”模式的監管。而且進一步完善發展資金運營管理政策，這一舉措是我國跨境金融管理政策中本外幣一體化的里程碑。7號文上線后，出臺了“將人民幣和外幣資金協同納入統一的集中運營資金管理體系”的人民幣資金池管理最新政策，率先初試對本外幣的協同管理。

　　二、新政頒布的有利影響

　　(一)實現了本外幣資金一體化，使資金項目更加便利自由，提高資金使用效率

　　國家外匯管理局印發7號文，明確了在宏觀審慎管理模式下跨境雙向資金的調撥額度。降低了境外放款和外債的登記要求，有利于人民幣與外幣的一體化的管理籌劃，完善了資金池內宏觀審慎框架的管理。資金池搭建之后，跨國企業在我國的資金池不僅在幣種方面可以實現統一，而且企業之間的資金借貸在授權的額度范圍之內，資金借貸得以進行靈活的支取或者償還。與傳統的貸款模式相比，這種方法很大程度上簡化了企業整體的審批流程，使項目資金利用更加便利自由，也提高了資金使用效率。

　　(二)降低企業多方面成本

　　得益于政策的不斷支持，跨國企業可以有效利用境內外兩個市場的多種資源，優化財務管理，提高資金使用和籌集效率，降低資金成本，提高企業競爭力。同樣的，大多跨國企業一方面根據自身籌劃和管理需要，在國內為成員企業資金余缺的集調，以實現集團的“降本增效”。另一方面尋求集中外債額度，由于“跨境資金集中運營”和“跨境人民幣雙向資金池”這兩種模式均具備跨境融資功能，故深受各大跨國企業青睞。并將宏觀審慎理念運用在這兩種管理模式中，使有限的境內外資金流通成為可能，還降低了跨國公司集團的融資成本。據調查，北京市有23家企業同時開展本幣和外幣資金集中運營管理，這些企業通過用集中融入融出資金償還貨款的方式來降低資金成本。

　　(三)優化營商環境

　　外匯管理改革在優化了銀行的業務流程的同時，便利企業跨境貿易和投資活動，提高了銀行辦理全流程金融服務的速度和跨國企業的資金周轉速度。而且，外匯管理改革將更大的業務自主性下放給企業和銀行，優化了企業的財務管理。另外，個性化的政策的靈活性不斷加強，也使得企業和銀行可以更直接的受惠于改革紅利，優化其營商環境。

　　(四)進一步激發企業活力，加強市場主體獲得感

　　隨著跨境人民幣外匯跨境資金管理使用日益頻繁，在“跨境資金集中運營管理”和“跨境人民幣資金集中運營”這兩種模式上近年備案企業數量成倍增加。加之由于我國的金融中心具備法律、稅收、人才等資源的便利，加之對中資企業操作有更加明顯的優勢，資金池主賬戶都設在此，此舉對激發企業活力有更大作用。而對中資企業而言，由于利用海外成員建立境外資金歸集平臺不受境內外匯政策的羈絆，運作方式相對靈活，境外分支機構較多的跨國企業更傾向于采用此種方法，如我國華為技術有限公司在美國和荷蘭創立的大型資金池。大型跨國企業通過對多個境外跨國資金池進行建立與合并，從而創設全球先進的資金歸集流動管理系統，真正意義上實現資金在全球范圍內任意時間自動劃撥，提高了資金流動性，實現收益最大化，加強了市場主體獲得感。

　　(五)促進了金融科技的發展

　　跨境資金集中運營相關的金融科技有很多，例如，數據可視化、數據處理、自然語言生成、人工智能、數據認證技術及區塊鏈等。這些金融科技的技術手段，不但滿足了跨國集團財務對跨境資金集中運營管理的傳統需要，提高了資金的利用效率，也為公司財務人員加強對跨境資金的管理給予了幫助。其中云儲存和云計算技術的運用使資金收付工作效率大大提高。而且更加高效、環保、安全可靠的數據認證技術使財務工作無紙化成為可能。這些金融科技將持續不斷地提高跨境資金集中運營管理水平，重塑跨國企業財務管理的未來景象。

　　三、新政頒布的不利影響

　　(一)對法律的一次考驗

　　由于跨境資金集中運營涉及較多集團公司之間的放款，跨境資金池業務的開展情況與運營情況也和各個集團股東的利益密切相關，還要注意是否涉嫌侵占了小股東的利益。在未來，債權人、中小股東等利益相關人的問題將成為核心，這表明跨境資金集中運營管理的監管要逐步走向常態化。參與架構跨境資金池的商業銀行與跨國企業必須有效防范借助跨境資金池抽逃資本，從而對成員企業及其債權人利益受到不可逆轉的損害。這就需要國家建立起一套較完整的法律體系，并高度重視這些潛在的法律風險。

　　(二)政策性問題

　　對“本外幣資金池集中管理”這一最新政策來說，企業境外收支規模大小和成員企業持股比重是備案門檻的主要要求。這將科技類民營企業等IVE類型成員集團企業擋在門外。同樣的，外匯資金集中運營管理新政也在員工持股百分比方面要求更加嚴格，這導致一部分參加外幣資金集中運營管理模式的國內外成員企業無法參與到“跨境人民幣集中運營管理”這一模式中。為吸引跨國企業境外主要金融中心設立的金融財產資源中心往往會有一些稅收優惠措施，但我國于此很少甚至沒有。2016年，營改增后無論是財務公司方式開展資金池集中運營管理，還是通過資金池委托貸款，利息收入繳納增值稅是主辦企業需要做的，但是總體來看，稅負較營改增之前降低并不明顯，還會在一定程度上降低了集團公司的積極性，也對跨境資金池集中運營管理業務在境外的擴大產生影響。

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