摘要：企業(yè)利益相關(guān)者的存在，一方面既體現(xiàn)委托人具有主動順應(yīng)環(huán)境能力的屬性，又滿足企業(yè)對目標(biāo)的控制和對過程中的變量與參數(shù)調(diào)整需要，使得企業(yè)目標(biāo)借助于廣泛擴(kuò)展的外界環(huán)境、經(jīng)理人反饋以及通過修訂委托人的內(nèi)部規(guī)則得以實(shí)現(xiàn);另一方面說明委托人控制系統(tǒng)的自適應(yīng)性在企業(yè)發(fā)展中得到加強(qiáng)。這種自適應(yīng)性一般是通過“學(xué)習(xí)”達(dá)到的。也就是，委托人積累有關(guān)過去企業(yè)治理控制過程運(yùn)行的信息，依據(jù)企業(yè)內(nèi)在發(fā)展規(guī)律和市場運(yùn)行規(guī)則，并在采取必要方式對其他利益相關(guān)者行為實(shí)行刺激的基礎(chǔ)上，將它內(nèi)嵌于企業(yè)當(dāng)前治理過程的調(diào)整與完善工作中。

　　關(guān)鍵詞：公司治理,委托代理,企業(yè)治理

　　企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的功能目的，永遠(yuǎn)是對其代理人的自由度或其指標(biāo)量變化范圍的約束，而且多半兩者兼而有之。比如，2006年廣東天河城股份有限公司原董事長卸任，這種看似平常的調(diào)整不排除是委托人與其他利益相關(guān)者對經(jīng)理人自由度的重新考量與安排，也有可能是因?yàn)楸就涟儇浘揞^廣百宣布進(jìn)入天河商業(yè)圈，引起天河城出現(xiàn)某種不確定性，因此所必須做出的一種人力資本的調(diào)配引自：羊城晚報(bào),天河城集團(tuán)突然換帥，2006年3月29日，第A20版。。顯而易見，對利益相關(guān)者公司治理的復(fù)雜性及其同經(jīng)理人多樣性之間關(guān)系的估計(jì)問題，具有重要的理論和實(shí)踐意義。

　　我們探討這樣一些K維狀態(tài)空間，假定在離散時點(diǎn)τ=1，2…時，企業(yè)代理人(經(jīng)理人)輸入向量Xτ發(fā)生變化，而委托人則制定使代理人變成狀態(tài) ɡτ=Ω[xτ，xvτ]的控制作用變量xvτ，xvτ包括委托人通過預(yù)算約束、報(bào)償要求和操作規(guī)則等“控制”代理人行為的努力。委托人除在可能集合中確定符合控制任務(wù)的可能向量xvτ外，要體現(xiàn)其他利益相關(guān)者的利益訴求。在利益相關(guān)者的多方博弈中，即使代理人的具體實(shí)施方案不可能通過事前明確合同——完全契約來規(guī)定，但依狀態(tài)能形成契約均衡：ɡτ=Ω[xτ，xvτ]。

　　利益相關(guān)者公司治理的任務(wù)還在于將經(jīng)理人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)。為此，委托人應(yīng)當(dāng)“預(yù)測”xτ+1，并算出值xv(τ+1)。另外需要強(qiáng)調(diào)的是，經(jīng)理人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)及其所獲得的代理過程的租金會對其他利益相關(guān)者產(chǎn)生影響，而使企業(yè)“共同治理”控制系統(tǒng)SV出現(xiàn)一定的擾動，從而導(dǎo)致ɡτ發(fā)生偏差，但這一偏差應(yīng)該是可控的，而且在允許的偏差域。否則，說明利益相關(guān)者公司治理結(jié)構(gòu)中的參與人在一定程度上混淆企業(yè)的本質(zhì)，使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了“硬傷”。一旦超過限度，企業(yè)所有者會剔除“噪音”。

　　通過分析得出，在利益相關(guān)者公司治理模式下，為實(shí)現(xiàn)上述行動，只有委托人掌握的信息量不小于代理人掌握的信息量，才能使代理人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)，從而也使企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險的化解變?yōu)榭赡堋Ｈ绻f傳統(tǒng)治理理論認(rèn)為委托人與代理人始終是信息不對稱的，即委托人掌握的信息量小于代理人掌握的信息量，那么當(dāng)委托人選擇利益相關(guān)者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于代理人的多樣性”前提成立變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)有了基礎(chǔ)。我們借助鄧宏圖等(2006)的模型，提出“委托代理信息包容關(guān)系轉(zhuǎn)換”命題。

　　委托代理信息包容關(guān)系轉(zhuǎn)換命題為：公司治理是一個包括委托人與代理人掌握信息在內(nèi)的“雙層氣泡體”，兩者信息包容關(guān)系相互隨著時間互為“內(nèi)外雙層氣泡”，他們彼此構(gòu)成一個動態(tài)的均衡治理結(jié)構(gòu)。在股東至上或兩權(quán)制衡的治理模式下，假設(shè)委托人掌握信息和代理人掌握信息分別為雙層氣泡的內(nèi)層泡和外層泡。隨著“共同治理”被委托人看成企業(yè)關(guān)系投資，并作為外部市場的替代機(jī)制或內(nèi)部治理互補(bǔ)機(jī)制(李有彬，2006)，原有內(nèi)層泡信息就會生長，當(dāng)接近外層泡極限時，若外層泡信息不能繼續(xù)膨脹將被內(nèi)層泡覆蓋，公司治理由傳統(tǒng)意義上的均衡轉(zhuǎn)向現(xiàn)實(shí)中的非均衡。這種情況的發(fā)生之所以講是公司治理的非均衡，是因?yàn)閺囊粋€側(cè)面看，如果代理人不能形成新的信息，代理人即便實(shí)現(xiàn)從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)，也不能保證從ɡτ+1狀態(tài)變成ɡτ+2狀態(tài)，……，進(jìn)而不能保證一定推進(jìn)企業(yè)發(fā)展。所以，在利益相關(guān)者的“共同治理”可兼容信息空間中，代理人必須要進(jìn)行企業(yè)的組織創(chuàng)新、管理創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新，惟有如此，才能接著出現(xiàn)新的內(nèi)層泡突破外層泡，再實(shí)現(xiàn)新的均衡。也即只有當(dāng)委托人(代理人)的信息生長速率大于代理人(委托人)的信息生長速率時，代理人經(jīng)營活動(委托人激勵過程)才會在委托人控制(代理人尋租)的壓力下做出一個連續(xù)性、適應(yīng)性的反應(yīng)，以使委托代理在新的高度實(shí)現(xiàn)均衡。

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中就如何處理委托代理關(guān)系最重要的實(shí)現(xiàn)形式。委托人(所有者)和代理人(經(jīng)理人)之間既需要合作又存在沖突的現(xiàn)實(shí)情況，為“沒有顯著控制權(quán)的所有權(quán)和沒有顯著所有權(quán)的控制”命題成為公司治理要解決的核心問題尋找到邏輯支撐。傳統(tǒng)委托代理關(guān)系的分析框架中，委托人作為“強(qiáng)勢群體”;而代理人作為“弱勢群體”，卻擁有“沒有顯著所有權(quán)的控制”，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為：由于委托人和代理人的利益(效應(yīng)函數(shù))經(jīng)常不一致，在委托人看來，代理人做出的決策不是最優(yōu)的，除非委托人能有效地約束代理人，因此需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種制衡機(jī)制，協(xié)調(diào)彼此的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。

　　從委托代理理論出發(fā)的公司治理設(shè)計(jì)在于通過控制權(quán)的約束(制約)來監(jiān)督代理人的機(jī)會主義行為，或?qū)崿F(xiàn)代理人按照委托人的利益來行事。但在代理人和委托人之間信息分布不對稱——“默示性知識”的前提下，只要度量代理人特點(diǎn)、業(yè)績及完成契約的成本很高。

　　相對于企業(yè)面對不確定市場機(jī)會所產(chǎn)生的外部風(fēng)險而言，企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險是指企業(yè)形成委托代理關(guān)系的“原預(yù)付”，即如果沒有這樣一筆原預(yù)付，企業(yè)不可能發(fā)展起來。它包括的成本有三種：其一，企業(yè)本身要有投入，特別是專用性人力資本及相關(guān)物質(zhì)資本的投入，定義為投入成本;其二，制度成本，即企業(yè)運(yùn)作在政策上、制度上的支持系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)和激勵系統(tǒng)所必須支付的成本;其三，系統(tǒng)成本，也就是企業(yè)信息化建設(shè)的費(fèi)用支出。企業(yè)實(shí)施公司治理的收益可以作如下分類：(1)公司治理導(dǎo)致的委托人與代理人技術(shù)共享、知識共享收益;(2)由公司治理而導(dǎo)致企業(yè)突破資源約束，變“松的”生產(chǎn)經(jīng)營秩序?yàn)?ldquo;緊的”生產(chǎn)經(jīng)營秩序，使資源配置更有效率的收益;(3)因代理人而內(nèi)生的企業(yè)邊界擴(kuò)展與交易域擴(kuò)大，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)規(guī)模遞增(包括組織、技術(shù)創(chuàng)新速率加快)的收益。

　　既然委托人處于“強(qiáng)勢群體”地位，理所當(dāng)然具有“發(fā)球權(quán)”;而且，委托人在依狀態(tài)要求權(quán)的選擇中，有著與財(cái)富、社會地位密切相關(guān)的階段性偏好。代理人通常被認(rèn)定為非回避風(fēng)險的人，且愿意以自己資產(chǎn)的專有性來試圖改變擁有的稟賦。這樣，委托人、代理人為了增強(qiáng)自己的安全感，從各自的角度考慮，彼此都需要依狀態(tài)權(quán)利進(jìn)行交換的契約。契約理論認(rèn)為：企業(yè)是一系列契約的集合，這些契約關(guān)系涉及物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等。公司治理就是這樣一種處理企業(yè)各種契約關(guān)系的制度(周守華、楊惠敏，2000)。?

　　現(xiàn)實(shí)中的契約往往是不完全契約，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。當(dāng)一個契約爭議的優(yōu)化解決，依賴于契約的一方或雙方事后不可獲得的信息，或決策方不可能證實(shí)的信息時，一個契約就注定是不可完全契約，否則，便是完全契約。在艾倫·施瓦茨的經(jīng)典論文中還進(jìn)一步將不可完全契約分為“弱不可締約性”和“強(qiáng)不可締約性”，當(dāng)弱的或強(qiáng)的不可締約性存在的時候，一個契約是“注定不完全的”(沈滿洪，2006)。但由于企業(yè)要承受市場和技術(shù)“兩種效應(yīng)”變化帶來的不確定性，這兩種效應(yīng)被稱之為諾亞效應(yīng)(意味著市場變動不連續(xù))和約瑟效應(yīng)(意味著市場變動持續(xù)性)(詹姆斯·格萊克，1989)，從而使得契約不可締約性的“強(qiáng)與弱”有了轉(zhuǎn)置的可能。

　　本文探討公司治理是將公平原則內(nèi)嵌于基于產(chǎn)權(quán)的強(qiáng)勢原則中，通過權(quán)利配置與調(diào)整來平衡企業(yè)投資者與經(jīng)理人——委托人與代理人之間的制度安排，旨在化解企業(yè)風(fēng)險、釋放企業(yè)的生產(chǎn)效率，同時，通過“自增強(qiáng)機(jī)制”形成“路徑依賴”，為企業(yè)的持續(xù)效率提供制度可能(陳漢文等，2005)。所以，對于由委托代理產(chǎn)生的企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險不能純粹依靠加強(qiáng)單方面的信息來淹沒有可能越來越多的風(fēng)險，而盡量采用適當(dāng)?shù)墓局卫砟Ｊ?，容忍不可避免的風(fēng)險，并實(shí)施“信息包絡(luò)”倡議來發(fā)現(xiàn)和修正企業(yè)路徑依賴，即從所有與企業(yè)關(guān)聯(lián)的信息空間里得到企業(yè)“有所為、有所不為”選擇的依據(jù)和預(yù)期。針對下列三種不同治理模式的分析，我們將發(fā)現(xiàn)只有在“共同治理”模式中，才會出現(xiàn)雙方信息不斷強(qiáng)化，從而有助于治理效率的提高。

　　“股東至上”模式控制的理念建立在代理人狀態(tài)和環(huán)境未來作用的完全確定性的設(shè)想上。股東完全擁有企業(yè)所有權(quán)，即在委托代理關(guān)系中委托人擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)和絕大部分份額的剩余索取權(quán)。?

　　在這種治理結(jié)構(gòu)下，代理人(經(jīng)理人)成為受控關(guān)鍵部分(SU);企業(yè)所有者——委托人構(gòu)成控制部分，我們稱它為控制系統(tǒng)(SV)。通過單值利潤指標(biāo)確定經(jīng)理人的行為，試圖建立以追求經(jīng)營效率為出發(fā)點(diǎn)，注重股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理人之間平等參與的治理結(jié)構(gòu)。這兩部分借助于委托代理關(guān)系契約中的有限信息聯(lián)系而相互發(fā)生作用。委托人對代理人實(shí)行控制，同時又受到外部環(huán)境的約束;代理人發(fā)出的信息，按相反的方向即從低級向高級運(yùn)動，處于不同位勢的主體通過信息相互聯(lián)系在一起(見圖1)。?

　　事實(shí)上，低一級的代理人控制對委托人是一個“黑箱”，他們具有“壓縮”信息的傾向，往往只提供有關(guān)活動結(jié)果的信息，而不報(bào)告與實(shí)現(xiàn)其活動有關(guān)的內(nèi)部過程。代理人控制作用的獨(dú)立性越強(qiáng)，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我們得出：控制在其職權(quán)范圍內(nèi)的最大獨(dú)立性與信息的“壓縮”，是企業(yè)控制效率的主要約束條件。但相反地，可以預(yù)期，更為嚴(yán)格的治理制度改進(jìn)可能在一定程度上制止代理人的 “掠奪”，卻會削弱企業(yè)家精神。這意味著單方面地改進(jìn)治理控制，在經(jīng)濟(jì)績效上可能會帶來不盡如人意的后果，企業(yè)治理進(jìn)入“兩難境地”。至此，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的背景和現(xiàn)實(shí)文化氛圍中，公司治理必然走向：或是形成所有權(quán)和控制權(quán)融合的由外到內(nèi)治理;或是依概率趨于“企業(yè)家控制的企業(yè)”這樣一種內(nèi)生治理(李新春，2006)。

　　分析公司治理微觀機(jī)理發(fā)現(xiàn)，這一類型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的相對不完備，隨著企業(yè)自身變化，企業(yè)在進(jìn)入下一次公司治理方案調(diào)整前，客觀上需要更多有價值的信息，以便減少因委托代理關(guān)系不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險。企業(yè)的內(nèi)生風(fēng)險的減少只有通過委托人和代理人之間一體化的利益調(diào)節(jié)機(jī)制來實(shí)現(xiàn)，誠如張維迎(2004)從博弈論角度所進(jìn)行的信息不對稱情況下的最優(yōu)激勵合同設(shè)計(jì)一樣。?

　　有鑒于此，由委托人掌控的企業(yè)控制系統(tǒng)(SV)就會逐漸演變成控制機(jī)構(gòu)(OY)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)(HO)兩個部分組成，這樣做的目的：一是在于公司治理保持法律層面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整體效率的途徑。代理人接受委托人確定必要輸出y量，同時接受委托人所對代理人輸入強(qiáng)度x0τ的控制信息ΠP，且在實(shí)踐中予以貫徹執(zhí)行，以確保董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)(HO)控制作用x0τ與外部市場輸入強(qiáng)度x1τ的連續(xù)性和一致性(輸入強(qiáng)度x1τ=x0τ)。如圖2所示。

　　按照開環(huán)圖式建立控制最終導(dǎo)致的結(jié)果：(1)使經(jīng)理人擁有的自主權(quán)比人們以前設(shè)想的要小得多;(2)經(jīng)理人對企業(yè)的控制為他們贏得相對較少的剩余索取權(quán)，在“做不好就失業(yè)”的可置信的威脅下，這些剩余索取權(quán)置換成對企業(yè)所有權(quán)的擁有。與此同時，SV系統(tǒng)中所有者在“學(xué)中干、干中學(xué)” 的過程中，不斷掌握“黑箱”的運(yùn)行與擴(kuò)展。從實(shí)證情況看，多納德•海等(2001)認(rèn)為，即使在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之下，經(jīng)理人非利潤最大化行為的潛在傾向，仍然是許多公司行為的主要構(gòu)成要素。最保守的數(shù)字也表明，有近一半的大公司不存在一個確定的對經(jīng)理人員進(jìn)行約束的機(jī)構(gòu)，存在這樣的機(jī)構(gòu)，要面對巨大的執(zhí)行成本。林溪發(fā)(2005)描述“在傳統(tǒng)的公司治理理論中，企業(yè)的董事會和總經(jīng)理作為股東的代理人，對股東負(fù)責(zé)，其目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化。”杜勝利等(2005)在對中國上市公司財(cái)務(wù)高管人員及CFO制度特征分析中，也印證委托人與代理人之間距離拉近的基本事實(shí)。

　　在國內(nèi)的大中型企業(yè)組織中有許多是企業(yè)家控制型治理占主導(dǎo)性地位，盡管它們同意按照現(xiàn)代企業(yè)制度來進(jìn)行構(gòu)架，但一方面由于在市場法律缺乏足夠的約束力和機(jī)會主義成本很高的制度環(huán)境里，必然導(dǎo)致企業(yè)優(yōu)先選擇SV與SU靠攏甚至融合。另一方面，由于市場經(jīng)濟(jì)的自由競爭理念及投資者逐利的本質(zhì)，使得剩余公司治理成為基于自由競爭理念的、以股權(quán)強(qiáng)勢原則為基礎(chǔ)的、旨在追逐公司效率的一個博弈后的制度均衡(青木昌彥，2001)，以求在市場中取得有利于公司效率的結(jié)果。所以，“股東至上”的治理模式的風(fēng)險化解方式的選擇是一個遵循股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)生的秩序(陳漢文 等，2005)。

　　“兩權(quán)制衡”的治理模式與上述控制的根本區(qū)別在于，代理人與委托人可以討價還價，代理人實(shí)際行為有種種信息反饋。這種公司治理遵循的是在“市場、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”空間里，剩余索取權(quán)應(yīng)由委托人和代理人相互之間締結(jié)的一個“契約圈”、一組“契約束”、一串“契約鏈”，通過不斷調(diào)整，實(shí)現(xiàn)均衡的邏輯。如圖3 所示，委托代理的兩權(quán)制衡按照SU和SV功能作用，在閉環(huán)圖式中實(shí)現(xiàn)。

　　董事會中的控制機(jī)構(gòu)(OY)具有給定輸出強(qiáng)度 y0(t)=Φ[x0 (t)]的指令，實(shí)際輸出強(qiáng)度y(t)的信息也按反饋的通道進(jìn)入OY。執(zhí)行機(jī)構(gòu)(HO)根據(jù)偏差δy(t)=y(t)-y0 (t)來確定消除偏差所必需的控制函數(shù)。這一作用由控制機(jī)構(gòu)HO加以實(shí)現(xiàn)(它在圖式中用符號+表示)。這種具有反饋的控制系統(tǒng)的建立，與外部市場作用的隨機(jī)性的設(shè)想相一致?？梢约僭O(shè)，外部市場作用的分布規(guī)律或其可能的變化范圍具有一定程度的穩(wěn)定性。委托人選擇衡量代理人指標(biāo)的依據(jù)是當(dāng)外部市場作用和企業(yè)治理質(zhì)量要求發(fā)生變化時，保證企業(yè)系統(tǒng)穩(wěn)定性的各種條件，其中核心內(nèi)容是公司治理中的激勵機(jī)制選擇。

　　企業(yè)在演進(jìn)到“兩權(quán)制衡”的治理結(jié)構(gòu)時，隱含著這樣一種趨勢：在這種治理模式下，由于經(jīng)理人是沒有自我約束力的，企業(yè)的當(dāng)期均衡首先由代理人打破(謝林，2005)。換言之，企業(yè)將在無限時期的激勵調(diào)整之后，委托代理才能實(shí)現(xiàn)均衡。本文試圖通過企業(yè)需求c及其經(jīng)理人供給n的平衡來分析具有資產(chǎn)專用性——人力資本的價格的穩(wěn)定過程，來說明委托代理關(guān)系不可能在有限時期內(nèi)調(diào)整到均衡狀態(tài)。

　　毋庸置疑，這些公司治理原則，可以減少意外和無法直接控制的外部市場環(huán)境作用以及經(jīng)理人變化(不管是怎樣引起的)的影響。然而，治理模式本身并不能永遠(yuǎn)保證控制的穩(wěn)定性。缺乏關(guān)于代理人實(shí)際作用的事前信息，將導(dǎo)致在一定條件下的有效反饋無法實(shí)現(xiàn)，并產(chǎn)生獨(dú)特的不穩(wěn)定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情況下，最初的“股東至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成為合乎邏輯的事情。但在較長時期內(nèi)，委托人控制要付出的代價不菲：一是監(jiān)督成本;二是由于經(jīng)理人的企業(yè)家精神難以發(fā)揮作用而導(dǎo)致利潤水平偏低所形成的機(jī)會成本。處于企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)困境中的委托人，又面對各種市場主體對剩余索取權(quán)分享的要求，委托人順應(yīng)經(jīng)濟(jì)和市場環(huán)境變化的趨勢是明智選擇。“共同治理”并非國內(nèi)企業(yè)首選，但當(dāng)它普遍成為各國公司治理理念更靠近的模式時，對這個命題予以必要的關(guān)注很有價值。?

　　“ 共同治理”模式的公司治理出發(fā)點(diǎn)是剩余索取權(quán)應(yīng)由利益相關(guān)者掌握，認(rèn)為對于企業(yè)中各利益相關(guān)者或投入了物質(zhì)資本或投入了人力資本，目的是獲得單個產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作利益;提出對經(jīng)理人結(jié)構(gòu)性權(quán)利限制愈少，委托人對實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的適應(yīng)性就必須愈強(qiáng)。其核心就是通過第三方利益相關(guān)者的力量生成對委托人的推動和對代理人的約束。