論文摘要：交易文件會(huì)規(guī)定哪些一些列事項(xiàng)需要由股東會(huì)和/或董事會(huì)來決定，而且往往寫明優(yōu)先股股東(某一位或者所有優(yōu)先股股東中占多大比例)或他們提名的董事關(guān)于事項(xiàng)的否決權(quán)。這些否決權(quán)很多是行業(yè)常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項(xiàng)可以談，最好讓律師幫忙看。

　　《現(xiàn)代商業(yè)》雜志是經(jīng)國家新聞出版總署批準(zhǔn)、由中國商業(yè)聯(lián)合會(huì)主管，中華全國商業(yè)信息中心、中國計(jì)算機(jī)用戶協(xié)會(huì)主辦的全國中文流通經(jīng)濟(jì)類核心期刊。國內(nèi)統(tǒng)一刊號(hào)：CN11-5392/F，國際標(biāo)準(zhǔn)刊號(hào)：ISSN1673-5889，郵發(fā)代號(hào)：80-522，雜志旨在深入商業(yè)流通經(jīng)濟(jì)的研究與探討，匯集高等院校、學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)的研究成果、實(shí)戰(zhàn)派的寶貴經(jīng)驗(yàn)，集學(xué)術(shù)性、前沿性、實(shí)踐性為一體，致力打造科研人員交流展示成果的平臺(tái)，為實(shí)戰(zhàn)者的經(jīng)營決策提供思考借鑒。

　　一、團(tuán)隊(duì)

　　1. 有靠譜、穩(wěn)定、互補(bǔ)的合伙人。

　　2. 不一定非得要全明星團(tuán)隊(duì)，但一定得對(duì)行業(yè)有理解并且有一定積累。

　　3. 土匪喜歡的黃金三角組合“產(chǎn)品+技術(shù)+運(yùn)營”， 最好三個(gè)合伙人的分工，如果少一個(gè)，但最起碼三個(gè)里面得有兩個(gè)。

　　二、 產(chǎn)品和商業(yè)模式

　　1. 最好有產(chǎn)品，并且經(jīng)歷過小規(guī)模的測(cè)試，有一定數(shù)據(jù)，這樣比較有說服力。

　　2. 如果沒有成型產(chǎn)品， 那也先做一個(gè)demo，能把一些最基本的邏輯演示出來。

　　3. 如果沒有數(shù)據(jù)，那先找一個(gè)業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿公司，把他的數(shù)據(jù)吃透。

　　三、 材料

　　準(zhǔn)備一份商業(yè)計(jì)劃書，不用word版本的長篇大論，也不用心路歷程和內(nèi)心糾結(jié)的鋪陳，PPT就可以，簡練、直接。

　　一般包括以下幾個(gè)內(nèi)容，介紹太多也沒必要：

　　1. 行業(yè)背景和機(jī)會(huì)，就是市場(chǎng)有多大，當(dāng)前痛點(diǎn)在哪兒，你要切入哪一塊，三兩頁即可。不要怕投資人聽不懂，如果他行業(yè)也聽不懂，建議你換一家談，不要浪費(fèi)時(shí)間。

　　2. 產(chǎn)品，做什么，怎么做，優(yōu)勢(shì)在哪兒，如何像一把利刃一樣切入市場(chǎng)，近期的產(chǎn)品規(guī)劃(時(shí)間、產(chǎn)品);

　　3. 團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)人員的教育背景、從業(yè)背景、人員分工，股權(quán)結(jié)構(gòu)組成。這一塊有什么就說什么，不用刻意拔高，簡明扼要。

　　4. 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，未來兩年的財(cái)務(wù)情況，收支情況，這一塊是創(chuàng)業(yè)者普遍比較薄弱的，網(wǎng)上搜一下填一個(gè)就可以。沒有投資人會(huì)對(duì)這一塊太較真，不用精確到小數(shù)點(diǎn)后xx位。有一個(gè)大概的模樣，做一個(gè)基本的參考，告訴別人你是有公司運(yùn)營的概念和思路就可以了。不要對(duì)運(yùn)營一問三不知，畢竟我們也處在社會(huì)主義初級(jí)階段，吃喝拉撒是基本需求。

　　5. 融資情況，需要多少錢，這些錢來做什么。對(duì)公司的估值，如果不清楚怎么估，就不要寫。

　　四、 融資建議

　　1. 不要太多曝光，別把太多時(shí)間浪費(fèi)在各種活動(dòng)、會(huì)議和重復(fù)的投資人交流中。

　　2. 不要找太多投資人，找?guī)讉€(gè)真正有興趣并且有能力的， 不要浪費(fèi)太多時(shí)間和投資人重復(fù)和反復(fù)。

　　3. 確定投資人是真心幫你的。

　　4. 集中時(shí)間解決融資，不要很隨意的開始。

　　五、幾個(gè)概念(來自創(chuàng)新工場(chǎng)前法務(wù)官裘總)

　　1. 股份：各方股份比例;預(yù)留多少給員工期權(quán);期權(quán)股份池(即ESOP，通常暫不發(fā)放，也就暫時(shí)不存在)將來發(fā)放時(shí)稀釋誰的股份，稀釋多少。還有，創(chuàng)始人的股份在多長時(shí)間之后兌現(xiàn)。

　　2. 董事會(huì)：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)的席位、投資人有幾個(gè)席位;投資人指派的董事對(duì)哪些事情有否決權(quán)。

　　3. 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密、商標(biāo))是否已經(jīng)(或書面承諾了)從個(gè)人或第三方轉(zhuǎn)給公司(娃哈哈案就是因?yàn)樽趹c后在這點(diǎn)上反悔，造成很大麻煩和訴訟)。

　　4. 交割時(shí)間：Term Sheet(或稱條款清單)通常沒有法律效力(除了保密和排他條款)，只有簽了合同，一手交錢，一手交股份，才算數(shù)。雙方都靠譜的話，簽了合同，交易就算完成了，交錢只是時(shí)間問題，在硅谷簽字和入資通常在同一天發(fā)生。[補(bǔ)充：創(chuàng)業(yè)公司往往有需要盡快達(dá)成交割的重要考量，比如計(jì)劃并購某個(gè)公司、需要立即雇一批人開發(fā)某個(gè)新產(chǎn)品，或者需要搶在某個(gè)標(biāo)桿型公司(比如Facebook)上市之前完成融資。]

　　5. 創(chuàng)始人在內(nèi)的員工是否都和公司簽了所有重要協(xié)議：勞動(dòng)合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議(根據(jù)中國法律，競(jìng)業(yè)限制僅限高層員工和接觸保密信息的員工)。

　　6. 投資人的控制權(quán)：交易文件會(huì)規(guī)定哪些一些列事項(xiàng)需要由股東會(huì)和/或董事會(huì)來決定，而且往往寫明優(yōu)先股股東(某一位或者所有優(yōu)先股股東中占多大比例)或他們提名的董事關(guān)于事項(xiàng)的否決權(quán)。這些否決權(quán)很多是行業(yè)常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項(xiàng)可以談，最好讓律師幫忙看。比如說，比較嚴(yán)格的否決權(quán)不僅要求公司的期權(quán)池大小和期權(quán)協(xié)議內(nèi)容要股東會(huì)或董事會(huì)批，甚至還要在每次給員工授予期權(quán)時(shí)也要批準(zhǔn)，這時(shí)只要?jiǎng)?chuàng)始人爭取，投資人往往可以同意后者不需要再經(jīng)過批準(zhǔn)，以便提高公司運(yùn)營的效率。

　　7. 投資人是否要求特殊權(quán)利：投資人通常會(huì)要求優(yōu)先購買權(quán)(如果公司增發(fā)新股，或者其他股東出售股份)和共同售賣權(quán)(如果創(chuàng)始人出售股份)，這些都是標(biāo)準(zhǔn)的做法而且可以接受。但是也有投資人要求超額的優(yōu)先購買權(quán) -- 即在有新股可以買時(shí)，其可以購買的比例超出該投資人與其他投資人之間的比例，這個(gè)權(quán)利涉及的百分比如果過大，會(huì)導(dǎo)致在公司未來下一輪融資時(shí)，該投資人有進(jìn)行領(lǐng)投的絕對(duì)權(quán)利，這會(huì)讓其他潛在的下一輪投資人對(duì)公司失去興趣。但是如果這個(gè)超額百分比不大，則不會(huì)有該負(fù)面效果，而只是顯示該投資人對(duì)公司有信心，希望下一輪時(shí)能夠增加持股比例。